มติกรรมการอนุมัติการขยายตัวในตุรกี

30 ตุลาคม 2549

เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2549 และการลงทุนเพิ่มเติมในบริษัทย่อย

เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2549 ของบริษัท โพลีเพล็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2549 เวลา 11.30 น. ถึง 13.30 น. ได้มีมติดังนี้

1. มีมติรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทรายไตรมาส สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2549

2. มีมติอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทรายไตรมาส สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2549 ซึ่งผ่านการสอบทานของผู้สอบบัญชีและคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

3. มีมติอนุมัติให้บริษัทลงทุนเพิ่มเติมจำนวนไม่เกิน 30.10 ล้านเหรียญสหรัฐเพื่อเป็นส่วนหนึ่ง ของเงินลงทุนในโครงการจัด ตั้งสายการผลิตแผ่นฟิล์ม PET แบบบางของบริษัทย่อยใน ประเทศตุรกี

ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โพลีเพล็กซ์ (ปรเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

(นายมานิตย์ กุปต้า)
กรรมการ

สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ของ บริษัท โพลีเพล็กซ์ จำกัด (มหาชน)

ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2549 ของบริษัท โพลีเพล็กซ์ จำกัด (มหาชน) (บริษัท) ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2549 ได้มีมติอนุมัติการขยายกำลังการผลิตของ Polyplex Europa Polyester Film Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi (PE) โดย PE จะลงทุนเพิ่มสายการผลิตแผ่นฟิลม์ขนาดกว้าง 8.7 เมตรที่เป็นเทคโนโลยีสมัยใหม่โดย มีกำลังการผลิตติดตั้ง 24,000 ตันต่อปี แผ่นฟิล์มจากสายการผลิตใหม่จะมีความหนา 10-50 ไมครอน ซึ่งสามารถนำไปใช้ผลิตผลิตภัณฑ์มูลค่าเพิ่มได้หลายประเภท เช่น แผ่นฟิล์มเคลือบ แผ่นฟิล์มเคลือบอัดรูป การใช้สำหรับงานประทับตราหรือพิมพ์ตราแบบร้อน แผ่นฟิล์มที่ปิด ด้วยความร้อน แผ่นฟิล์มพิมพ์ตรานูน และแผ่นฟิล์มใส เป็นต้น (โครงการ) มูลค่าการลงทุนใน โครงการประมาณ 50 ล้านเหรียญสหรัฐ เทียบเท่า 1,880 ล้านบาท (โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 37.60 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ ตามอัตราแลกเปลี่ยนซึ่งประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2549) ประกอบด้วย เงินลงทุนในโครงการ (เช่น ค่าปรับปรุงที่ดินที่ตั้ง โรงงาน ค่างานโยธาก่อสร้าง ค่าเครื่องจักรและอุปกรณ์) จำนวน 42 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 1,580 ล้านบาท) และเงินทุนหมุนเวียนจำนวน 8 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 300 ล้านบาท)

เพื่อดำเนินการตามโครงการ PE จะใช้เงินทุนซึ่งได้รับจากการที่บริษัทเพิ่มทุนใน Polyplex (Singapore) Pte. Ltd. (PSPL) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย จำนวนไม่เกิน 30.10 ล้านเหรียญสหรัฐ ส่วนเงินที่เหลือจำนวนไม่เกิน 19.90 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 750 ล้านบาท) PE จะใช้เงินกู้ยืมจากธนาคารหรือสถาบันการเงินซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการเจรจากับธนาคารและ สถาบันการเงิน ในกรณีที่ PE ได้รับเงินกู้ยืมจากธนาคารหรือสถาบันการเงินในจำนวนเงินที่ มากกว่า 19.90 ล้านเหรียญสหรัฐ เงินลงทุนของบริษัทที่จะใช้เพิ่มทุนใน PSPL จะลดลงตามสัดส่วน โดยบริษัทอาจต้องเข้าค้ำประกันการกู้ยืมเงินของ PE ทั้งหมดหรือบางส่วน

บริษัทจะลงทุนในโครงการโดยการเพิ่มทุนใน PSPL เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 30.10 ล้าน เหรียญสหรัฐ โดยการซื้อหุ้นเพิ่มทุนประเภทหุ้นบุริมสิทธิ์ของ PSPL และ PSPL จะใช้เงินจำนวน ดังกล่าวเพื่อลงทุนในโครงการ โดยการซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ PE หรือการให้ PE กู้ยืมโดยไม่คิด ดอกเบี้ย

ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและ การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (ประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องได้มาหรือจำหน่ายไป) บริษัทมีหน้าที่ต้อง เปิดเผยสารสนเทศของรายการดังกล่าวข้างต้น ดังนี้

1. รายละเอียดการได้มาซึ่งทรัพย์สิน

(ก) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
PE จะดำเนินการซื้อทรัพย์สินโดยใช้เงินทุนที่ได้รับจากบริษัท (ผ่านการเพิ่มทุนใน PSPL) โดยการซื้อทรัพย์สินจะอยู่ในช่วงเวลา 18 เดือนนับจากเดือน พฤศจิกายน 2549 ถึงเดือน พฤษภาคม 2550 บริษัทจะซื้อหุ้นเพิ่มทุนประเภทหุ้นบุริมสิทธิ์ของ PSPL เป็นคราว ๆ เมื่อคณะกรรมการของ PSPL ได้มีมติอนุมัติการออกหุ้นเพื่อจัดสรรให้แก่บริษัท

(ข) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียนการได้มาซึ่งทรัพย์สินใน ครั้งนี้ PE จะใช้เงินลงทุนของบริษัทซึ่งลงทุนใน PSPL โดยคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องได้แก่

ผู้ซื้อ: PE
ผู้ขาย: บุคคลภายนอก (Suppliers)

(ค) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
PE จะใช้เงินทุนที่ได้รับจาก PSPL (จำนวนไม่เกิน 30.10 ล้านเหรียญสหรัฐ) และเงินกู้ยืม จากสถาบันการเงิน (จำนวนไม่เกิน 19.90 ล้านเหรียญสหรัฐ) เพื่อใช้เป็นค่าปรับปรุงที่ดิน ที่ตั้งโรงงาน ค่างานโยธาก่อสร้าง ค่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ ค่าสาธารณูปโภค ค่าวิศวกรรม ค่าติดตั้งเครื่องกำเนิดไฟฟ้าและเงินทุนหมุนเวียนเพื่อดำเนินการตามโครงการ บริษัทจะเพิ่มทุนใน PSPL จำนวนไม่เกิน 30.10 ล้าน เหรียญสหรัฐ โดยการซื้อหุ้นบุริมสิทธิ์จำนวนไม่เกิน 107,500 หุ้น ราคาหุ้นละ 280 เหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 10,530 บาท) และ PSPL จะนำเงินที่ได้รับจาการชำระ ค่าหุ้นดังกล่าวลงทุนใน PE โดยการซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือโดยการให้กู้ยืมโดยไม่คิด ดอกเบี้ย

ปัจจุบัน PSPL มีทุนชำระแล้วจำนวน 33.48 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 1,260 ล้านบาท) และจะเพิ่มขึ้นเป็นจำนวน ไม่เกิน 41.40 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 1,560 ล้านบาท) ตามโครงการลงทุนที่อยู่ระหว่างการดำเนินการอยู่ และจะเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนทั้งหมด 71.50 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 2,690 ล้านบาท) ภายหลังการเพิ่มการลงทุนใน โครงการนี้ตามลำดับ โดยบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดของ PE

เงินลงทุนทั้งหมดของบริษัท (ซึ่งลงทุนผ่านการซื้อหุ้นของ PSPL) PE จะนำไปใช้ ซื้อทรัพย์สินในโครงการ การซื้อทรัพย์สินดังกล่าวเข้าข่ายเป็นการเข้าทำรายการได้ มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัทตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องได้มาหรือจำหน่ายไป และเมื่อคำนวณขนาดของรายการตามเกณฑ์ของประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องได้ มาหรือจำหน่ายไปแล้วจะเป็นรายการประเภทที่ 2 ซึ่งขนาดของรายการมีมูลค่าสูงกว่า ร้อยละ 15 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของสินทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท ดังนั้น บริษัทจึงมีหน้าที่ ต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการ โดยมีสารสนเทศขั้นต่ำ ตามบัญชี 1 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และส่งหนังสือแจ้งสารสนเทศตาม บัญชี 2 ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย แต่การทำรายการในครั้งนี้ไม่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

(ง) รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา

(1) ทรัพย์สินที่ได้มาโดย PE
รายการทรัพย์สิน มูลค่า (โดยประมาณ)
อาคารและสิ่งปลูกสร้าง 3.70 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 140 ล้านบาท)
เครื่องจักรและอุปกรณ์ 34.0 ล้านเหรีญสหรัฐ (เทียบเท่า 1,280 ล้านบาท)
ค่าวิศวกรรมและค่าดำเนินการเบื้องต้น 1.60 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 60 ล้านบาท)
ภาระผูกพัน 2.70 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 100 ล้านบาท)
เงินทุนหมุนเวียน 8 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 300 ล้านบาท)
รวมทั้งสิ้น 50 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่าน 1,880 ล้านบาท)

(2) เงินลงทุนใน PSPL
ชื่อกิจการ : Polyplex (Singapore) Pte. Ltd. (PSPL)
ลักษณะการประกอบธุรกิจ : PSPL เป็นโฮลดิ้ง คัมปะนี จัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของประเทศสิงคโปร์ เพื่อลงทุนในธุรกิจผลิตแผ่นฟิล์มในประเทศตุรกี
โครงสร้างเงินทุน : ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 PSPL มีทุนจด ทะเบียนทั้งสิ้น 4 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 150 ล้านบาท) ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 เหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 376 บาท) และหุ้นบุริมสิทธิ์ จำนวน 300,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 เหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 376 บาท) มีทุนชำระแล้ว (ก่อนการเพิ่มทุนโดยบริษัท) จำนวน 33.48 ล้านเหรียญ แบ่งออกเป็น หุ้นสามัญ จำนวน 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ10 เหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 376 บาท) และหุ้นบุริมสิทธิ์จำนวน 116,000 หุ้น จำหน่าย ในราคาหุ้นละ 280 เหรียญสหรัฐ โดยทุนของ PSPL จะเพิ่มขึ้น เป็น 41.40 ล้านเหรียญสหรัฐ ภายหลังการ ลงทุนในโครงการที่กำลังดำเนินการอยู่ ในปัจจุบันเสร็จสมบูรณ์และจะเพิ่มขึ้น เป็นจำนวน 71.50 ล้านเหรียญสหรัฐเมื่อโครงการลงทุนในครั้งนี้เสร็จสมบูรณ์บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดของ PSPL
คณะกรรมการ : ณ วันที่ 30 กันยายน 2549 คณะกรรมการของ PSPL มีจำนวน 5 คนประกอบด้วย

1. Mr. Sanjiv Saraf
2. Mr. Pranay Kothari
3. Mr. Manish Gupta
4. Mr. Navin Jatia
5. Mr. Wiliam Mok Peng Kay

(จ) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
จำนวนเงินไม่เกิน 50 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 1,880 ล้านบาท)

(ฉ) มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา
มูลค่าของสินทรัพย์ที่ PE ได้มาคิดเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 50 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า 1,880 ล้านบาท)

(ช) เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดราคาซื้อขายหุ้น
มูลค่าตามสัญญาของทรัพย์สิน

(ซ) ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท

(1) โครงการมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการปรับปรุงโครงสร้างต้นทุนของ โรงงานในประเทศตุรกีโดยรวม เนื่องจากจะช่วยประหยัดในหลายด้าน ทั้งในด้านที่เกี่ยวกับโครงการและด้านการดำเนินงาน เนื่องจากเป็น

สายการผลิตที่ใกล้เคียงกับสายการผลิตเดิม โดยมีรายละเอียดดังนี้

? เงินลงทุนในโครงการจะต่ำกว่าสายการผลิตแรก เนื่องจากค่า วิศวกรรม/ออกแบบต่ำกว่า การใช้ที่ดินที่เดิมไม่ได้ใช้ประโยชน์/ การมีระบบสาธารณูปโภคอยู่แล้ว การมีกำลังการผลิตสำรอง สำหรับระบบบางระบบ ต้นทุนพนักงานที่ต่ำกว่าเนื่องจากมีทีมงาน การผลิตของสายการผลิตเดิมซึ่งมีประสบการณ์ในการผลิตแล้ว

? ในแง่การดำเนินงาน ต้นทุนคงที่โดยเฉพาะอย่างยิ่งค่าเงินเดือน พนักงานและค่าโสหุ้ยในการบริหารต่อหน่วยจะลดลงอย่างชัดเจน เนื่องจากส่วนที่เพิ่มขึ้นจะถูกรวมเข้าไปเป็นเพียงส่วนหนึ่ง ของค่าใช้จ่ายดังกล่าวในสายการผลิตทั้งหมด

? เป็นการผสมผสานการบริหารสินค้าคงคลังประเภทชิ้นส่วน สำรองและค่าดูแลรักษาของสายการผลิตเดิมและใหม่เข้าด้วยกัน ทำให้เกิดประสิทธิภาพและการประหยัด

(2) สายการผลิตแผ่นฟิล์มที่เพิ่มขึ้นจะช่วยเสริมการใช้ประโยชน์จาก สายการผลิตเม็ดพลาสติก ซึ่งจะทำให้สองสายการผลิต แผ่นฟิล์มสามารถพึ่งพิงตนเองได้ในด้านวัตถุดิบ และ ใช้ต้นทุนต่าง ๆ ให้เป็นประโยชน์สูงสุด ซึ่งเป็นส่วนสำคัญ ในการกระตุ้นให้เกิดการใช้ต้นทุนอย่างคุ้มค่าใน ระดับที่สามารถแข่งขันได้

(3) ตลาดหลักสำหรับสายการผลิตใหม่นี้ ได้แก่ ตลาดเดิมในสหภาพยุโรป ยุโรปตะวันออกและกลาง รัฐอิสระโซเวียตเดิม ตุรกี ตะวันออกกลาง และแอฟริกาเหนือ โดยส่วนใหญ่จะเป็นการแข่งขันกับผู้ผลิต ในประเทศนั้น ๆ ที่มีต้นทุนสูงและต้องอาศัยสินค้านำเข้า เนื่องจาก ตลาดในประเทศมีการเติบโตช้าและมีการขยายกำลังการผลิต เพียงเล็กน้อย ในช่วงที่ผ่านมา บริษัทมีความได้เปรียบในเรื่องที่ตั้งซึ่ง อยูใกล้กับตลาดทำให้สามารถแข่งขันได้อย่างมีประสิทธิผล ทั้งกับผู้ผลิตในประเทศและผู้ผลิตของสินค้านำเข้าดังกล่าว

(ฌ) แหล่งเงินทุนที่ใช้

(1) ทรัพย์สินที่ได้มาโดย PE PE จะชำระค่าซื้อทรัพย์สินจากเงินลงทุนหรือเงินกู้ยืมที่ได้รับจาก PSPL และเงินกู้ยืมที่ PE ได้รับจากธนาคารหรือสถาบันการเงินใน ประเทศตุรกีโดยตรง

(2) เงินลงทุนใน PSPL บริษัทจะชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนใน PSPL โดยใช้เงินสดหมุนเวียน ของบริษัทและเงินกู้ยืมระยะยาวที่บริษัทได้รับจากธนาคาร โดยบริษัทจะยังคงมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอเพื่อใช้ในการ ดำเนินกิจการอื่น ๆ ของบริษัทต่อไป

(ญ) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัทคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการของบริษัทมีความ เห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นของงบริษัทมีความสมเหตุ สมผลซึ่งจะทำให้บริษัทและPE สามารถเพิ่มฐานลูกค้าและขยาย ธุรกิจของบริษัทได้

บริษัท โพลีเพล็กซ์ จำกัด (มหาชน)

(นายมานิตย์ กุปต้า)
กรรมการ