ชี้แจงเพิ่มเติมเรื่องการลงทุนของบริษัทใน Spectrum Marketing

วันที่ 13 ตุลาคม 2548

เรื่อง ชี้แจงเพิ่มเติมเรื่องการลงทุนของบริษัทใน Spectrum Marketing Inc.

เรียน กรรมการและผู้จัดการ
     ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามที่บริษัทได้แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2548 เรื่องการเข้าลงทุนใน Spectrum
Marketing Inc. (Spectrum) เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2548 นั้น บริษัทขอชี้แจงข้อมูลการลงทุนและ
ข้อมูลของ Spectrum เพิ่มเติมดังนี้

1.      บริษัทเข้าลงทุนโดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ Spectrum จำนวน 203,000 หุ้น
คิดเป็นเงินลงทุนทั้งสิ้นจำนวน 1,015,000 เหรียญสหรัฐ หรือคิดเป็นเงิน 41,528,420.50
(คำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยน 40.9147 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ ซึ่งเป็นอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่
30 กันยาย 2548) โดยบริษัทจะใช้กระแสเงินสดภายในของบริษัทชำระเงินลงทุนดังกล่าว (หมายเหตุ
ตามรายงาน ณ วันที่ 7 ตุลาคม 2548 บริษัทแจ้งจำนวนเงินลงทุน จำนวน 41,858,600 บาท
โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันแจ้งมติ ซึ่งเท่ากับ 41.24 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ)

ในการเพิ่มทุนครั้งนี้ Spectrum ได้ออกหุ้นสามัญจำนวน 203,000 หุ้นและจำหน่ายหุ้นทั้งจำนวนให้แก่
บริษัทเท่ากับจำนวนเงินลงทุนของบริษัทและ Spectrum ได้ออกหุ้นบุริมสิทธิ (ชนิดไม่มีสิทธิออกเสียง)
จำนวน 32,000 หุ้นและจำหน่ายหุ้นบุริมสิทธิทั้งจำนวนให้แก่หุ้นส่วนต่างชาติซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ร่วมก่อตั้ง
Spectrum เท่ากับจำนวนเงินลงทุน 160,000 เหรียญสหรัฐ หรือคิดเป็นเงิน 6,546,352 บาท
(คำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยน 40.9147 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ ซึ่งเป็นอัตราแลกเปลี่ยน ณ
วันที่ 30 กันยาย 2548) พร้อมกับการที่บริษัทเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุน  Spectrum
จะทำการปรับโครงสร้างทุนของตนโดยการซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นต่างชาติเป็นจำนวนเงิน 1,100,000
เหรียญสหรัฐ

ภายหลังการเพิ่มทุน Spectrum จะมีหุ้น 2 ประเภทคือหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ชนิดไม่มีสิทธิออก
เสียงลงคะแนน) ซึ่งจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนใน Spectrum
เป็นดังนี้

(ก)โครงสร้างทุนในปัจจุบัน Spectrum มีทุนชำระแล้วเท่ากับ 1,350,000 เหรียญสหรัฐ

ผู้ถือหุ้น                      สัดส่วนเงินลงทุน           สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
                             (ร้อยละ)                      (ร้อยละ)

บริษัท                            0                         0
Polyplex Corporation
Limited (PCL), อินเดีย (หุ้นสามัญ)      9.26                        9.26
หุ้นส่วนต่างชาติ (หุ้นสามัญ)               90.74                       90.74

(ข) ภายหลังการเพิ่มทุน (Spectrum มีทุนชำระแล้วเท่ากับ 1,425,000 เหรียญสหรัฐ)

ผู้ถือหุ้น                       สัดส่วนเงินลงทุน        สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
                              (ร้อยละ)                    (ร้อยละ)

บริษัท (หุ้นสามัญเพิ่มทุน)               71.23                       80.24
Polyplex Corporation
Limited (PCL), อินเดีย
(หุ้นสามัญเดิม)                8.77                        9.88
หุ้นส่วนต่างชาติ (หุ้นสามัญเดิมและ
หุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน (ชนิดไม่มีสิทธิ
ออกเสียงลงคะแนน))               20                        9.88
                                                        (หุ้นสามัญเดิม)

วัตถุประสงค์ในการที่บริษัทเข้าลงทุนใน Spectrum เพื่อให้มีอำนาจเข้าควบคุมการจัดจำหน่าย
สินค้าในแถบอเมริกาเหนือ การเปิดตลาดใหม่โดยเฉพาะตลาดประเภทแผ่นฟิล์ม (Polyplex
Polyester film) และเพื่อขยายตลาดให้ครอบคลุมได้ทั่วทุกพื้นที่ของประเทศสหรัฐอเมริกา
ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถกระจายสินค้าของบริษัทในตลาดได้กว้างขวางขึ้น เนื่องจาก Spectrum
มีฐานลูกค้าในประเทศสหรัฐอเมริกาอยู่แล้ว

2.ข้อมูลทางการเงินของ  Spectrum

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 (ตามงบการเงินฉบับตรวจสอบ) Spectrum มีทุนชำระแล้ว สินทรัพย์
หนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น รายได้และกำไร ดังนี้

(ก) ทุนชำระแล้ว      1,350,000 เหรียญสหรัฐ
(ข) สินทรัพย์รวม       4,893,852.46 เหรียญสหรัฐ
(ค) หนี้สินรวม      4,028,919.76 เหรียญสหรัฐ (ไม่มีภาระผูกพันและภาระค้ำประกัน)
(ง) ส่วนของผู้ถือหุ้น        864,932.70 เหรียญสหรัฐ
(จ) รายได้รวม        14,431,138.52 เหรียญสหรัฐ
(ฉ) กำไร                  1,499,465.01 เหรียญสหรัฐ

การคำนวณขนาดของรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามที่บริษัทได้รายงานต่อตลาด
หลักทรัพย์เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2548 นั้น บริษัทคำนวณขนาดรายการโดยใช้ข้อมูลตามงบการเงินล่าสุด
(ฉบับสอบทาน ไตรมาสที่ 1 ตั้งแต่ 1 เมษายน -30 มิถุนายน) ของบริษัท และข้อมูลทางบัญชีของ
Spectrum สำหรับระยะเวลาสามเดือน ตั้งแต่ 1 เมษายน 2548 ? 30 มิถุนายน 2548 ซึ่งมิได้
มีการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชี เนื่องจาก Spectrum เป็นบริษัทจำกัด และไม่มีหน้าที่
ต้องจัดทำงบสอบทานเป็นรายไตรมาสแต่อย่างใด

สำหรับรอบระยะเวลาสามเดือน ตั้งแต่ 1 เมษายน 2548 ? 30 มิถุนายน 2548 Spectrum
(ตามข้อมูลทางการเงินภายในของฝ่ายบริหารของ Spectrum) มีรายได้จำนวน 4,148,592.59
เหรียญสหรัฐ และมีผลขาดทุนจากการดำเนินงานจำนวน 65,029.66 เหรียญสหรัฐ โดยผลขาดทุน
เกิดขึ้นเนื่องจากการปรับลดราคาจำหน่ายสินค้าของ Spectrum ลงเป็นการชั่วคราว เนื่องจากการ
ปรับลดลงของราคาสินค้าตามภาวะตลาดโลก

3.หุ้นส่วนชาวต่างชาติใน Spectrum ไม่ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ดังนั้นการทำรายการในครั้งนี้จึงไม่เข้าข่ายเป็นการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน
ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 แต่อย่างใด

อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก PCL เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทและถือหุ้นใน Spectrum ในสัดส่วนการ
ลงทุนร้อยละ 9.26 ของเงินทุนทั้งหมดของ Spectrum (คิดเป็นเงินลงทุนเท่ากับ 125,000 เหรียญสหรัฐ
ทียบเท่า 5,114,337.50 บาท (คำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยน 40.9147 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ ณ
วันที่ 30 กันยาย 2548) และโดยที่ PCL ไม่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนเองใน
Spectrum การลงทุนใน Spectrum ของบริษัท สำหรับสัดส่วนร้อยละ 9.26 เงินทุนทั้งหมดของ
Spectrumดังกล่าวนั้น (นอกเหนือจากสัดส่วนเงินลงทุนของบริษัทเอง)  ถือเป็นการใช้สิทธิซื้อหุ้นแทน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ การเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการ
เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ซึ่งมีขนาดของรายการเกินกว่าร้อยละ 0.03% แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 3%
ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผย
ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19
พฤศจิกายน 2546 ซึ่งบริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์และขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

จึงเรียนมาเพื่อทราบ

ขอแสดงความนับถือ
บริษัท โพลีเพล็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)


(นายมานิตย์ กุปต้า)




สารสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับการลงทุน
ใน Spectrum Marketing Inc. (Spectrum)


ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2548 ของ บริษัท โพลีเพล็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
(บริษัท) ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2548 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทลงทุนโดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ
Spectrum

ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ
บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546
บริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศของรายการดังกล่าวข้างต้น ดังนี้

1.วันเดือนปีที่เกิดรายการ

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2548 มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าลงทุนโดยการ
ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ Spectrum 203,000 หุ้น คิดเป็นเงินลงทุนทั้งสิ้นจำนวน 1,015,000
เหรียญสหรัฐ หรือคิดเป็นเงิน 41,528,420.50 บาท (คำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยน 40.9147 บาท
ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ ณ วันที่ 30 กันยายน 2548) บริษัทคาดว่าการซื้อหุ้นดังกล่าวจะเสร็จสมบูรณ์ภาย
ในระยะเวลา 6 เดือน

2.คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

(1)      บริษัท โพลีเพล็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
(2)      Polyplex Corporation Limited (PCL), อินเดีย
(3)      Spectrum Marketing Inc.

3.ลักษณะการทำรายการ

บริษัทจะเข้าลงทุนใน Spectrum โดยการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 203,000 หุ้น คิดเป็นเงิน
ลงทุนทั้งสิ้นจำนวน 1,015,000 เหรียญสหรัฐ หรือคิดเป็นเงิน 41,528,420.50 บาท (คำนวณ
จากอัตราแลกเปลี่ยน 40.9147 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ ณ วันที่ 30 กันยายน 2548) ซึ่งจะทำ
ให้บริษัทถือหุ้นทั้งสิ้นร้อยละ 71.23 ของทุนที่ชำระแล้วทั้งหมดของ Spectrum คิดเป็นสิทธิในการ
ออกเสียงเท่ากับร้อยละ 80.24 ของทุนที่ชำระแล้วทั้งหมดของ Spectrum

โดยที่ PCL เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและถือหุ้นใน Spectrum ในสัดส่วนการลงทุนร้อยละ 9.26
ของเงินทุนทั้งหมดของ Spectrum คิดเป็นเงินลงทุนเท่ากับ 125,000 เหรียญสหรัฐ เทียบเท่า
5,114,337.50 บาท (คำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยน 40.9147 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ ณ
วันที่ 30 กันยาย 2548) PCL ไม่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนเองใน Spectrum
การลงทุนใน Spectrum ของบริษัทสำหรับสัดส่วนร้อยละ 9.26 ของเงินทุนทั้งหมดของ Spectrum
(นอกเหนือจากสัดส่วนเงินลงทุนของบริษัทเอง) จึงถือเป็นการใช้สิทธิซื้อหุ้นแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่

4.ลักษณะของสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

ชื่อกิจการ      : Spectrum Marketing Inc.
ลักษณะการประกอบธุรกิจ      :ประกอบธุรกิจจำหน่ายสินค้าประเภทแผ่นฟิล์ม
                      (Polyplex Polyester film)
โครงสร้างเงินทุน      : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 (ตามงบการเงินฉบับตรวจสอบ)
                       Spectrum มี
            (ก) ทุนชำระแล้ว 1,350,000 เหรียญสหรัฐ
                     (ข) สินทรัพย์รวม 4,893,852.46 เหรียญสหรัฐ
                     (ค) หนี้สินรวม 4,028,919.76 เหรียญสหรัฐ
                         (ไม่มีภาระผูกพันและภาระค้ำประกัน)
                     (ง)  ส่วนของผู้ถือหุ้น 864,932.70 เหรียญสหรัฐ
                     (จ)  รายได้รวม 14,431,138.52 เหรียญสหรัฐ และ
                     (ฉ)  กำไร 1,499,465.01 เหรียญสหรัฐ
            ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Spectrum ประกอบด้วย PCL
                     และผู้ถือหุ้นต่างชาติซึ่งเป็นผู้เริ่มก่อตั้ง Spectrum

5.มูลค่ารวมของรายการ เกณฑ์ที่ใช้ในกำหนดมูลค่ารวมของรายการ

บริษัทและ Spectrum ได้กำหนดเงินราคาซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 203,000 หุ้น คิดเป็นเงินลงทุนทั้งสิ้น
จำนวน 1,015,000 เหรียญสหรัฐ หรือคิดเป็นเงิน 41,528,420.50 (คำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยน
40.9147 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ ณ วันที่ 30 กันยายน 2548) ซึ่งเป็นไปตามข้อตกลงระหว่าง
บริษัทและ Spectrum

6.ชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และความสัมพันธ์

PCL เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและเป็นผู้ถือหุ้นใน Spectrum ในสัดส่วนการลงทุนร้อยละ 9.26
ของเงินทุนทั้งหมดของ Spectrum คิดเป็นเงินลงทุนเท่ากับ 125,000 เหรียญสหรัฐ เทียบเท่า
5,114,337.50 บาท (คำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยน 40.9147 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ ณ
วันที่ 30 กันยาย 2548)

7.ลักษณะและขอบเขตส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการตกลงเข้าทำรายการ

PCL เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและเป็นผู้ถือหุ้นใน Spectrum

8.แหล่งเงินทุนที่ใช้ และความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน

เงินลงทุนทั้งหมดจะมาจากกระแสเงินสดภายในของบริษัทซึ่งจะไม่กระทบกับฐานะการเงินของบริษัท

9.ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทซึ่งมีกรรมการตรวจสอบและกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียและไม่ได้เป็นตัวแทนของ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เข้าร่วมประชุมในวาระดังกล่าวข้างต้น ได้พิจารณาเห็นชอบให้บริษัทเข้าลงทุนใน
Spectrum การเข้าลงทุนดังกล่าวจะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจของบริษัท เนื่องจากจะทำให้บริษัท
มีอำนาจเข้าควบคุมการจัดจำหน่ายสินค้าในแถบอเมริกาเหนือ การเปิดตลาดใหม่โดยเฉพาะตลาด
ประเภทแผ่นฟิล์ม (Polyplex Polyester film) และเพื่อขยายตลาดให้ครอบคลุม ได้ทั่วทุกพื้นที่
ของประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถกระจายสินค้าของบริษัทในตลาดได้กว้างขวางขึ้น
เนื่องจาก Spectrum มีฐานลูกค้าในประเทศสหรัฐอเมริกาอยู่แล้ว และคณะกรรมการมีความเห็นว่า
ราคาซื้อขายหุ้นเป็นราคาที่มีความสมเหตุสมผล

ทั้งนี้ กรรมการผู้ที่มีส่วนได้เสีย คือ นายซันจีฟ ซาราฟ นายปราเนย์ โกธารี และนายรันจิต ซิงห์
ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในการอนุมัติการเข้าลงทุนในครั้งนี้


ลงชื่อ                          ผู้รายงาน
               (นายมานิตย์ กุปต้า)